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北京的旧称钟闯科技共有有限公司

发行共有便宜货资产搜集与支撑物资产及相干基金

                                      之

孤独财务参谋音

                            孤独财务参谋

                            二〇一四年七月
中创信测                                  发行共有便宜货资产搜集与支撑物资产及相干基金之孤独财务参谋音

                                                        正式的与赞成

      安信保释金共有有限公司(以下省略“孤独财务参谋”或“安信保释金”)接收
付托,作为北京的旧称的科技共有有限公司,科技共有有限公司
黄金及相干买卖孤独财务参谋。比照炎黄子孙非难公司法、《炎黄子孙
非难保释金法、产权证券上市的公司象征资产重组的经营办法、论产权证券上市的公司的正常化
大资产重组若干成绩的不变的、购并财务咨询事情经营办法、
《外面的发行保释金的公司通知揭示实质与体式原则第  26  号-产权证券上市的公司象征资产重
组涂档案》及上海保释金买卖所宣布的通知揭示事情备忘账等相干法规及规
定的参与必要量,比照保释金经商公认的事情资料、道德体系,遵照诚信本质、用心
管理的姿态,这么孤独的财务参谋受到温存考察。,孤独财务参谋音。

一、正式的

(1)孤独财务参谋开价的档案和塞满,该买卖的缠住各代理人人
缠住开价给孤独财务参谋的塞满都是、精确
性、完整无缺的性和及时性,缺乏象征降下。、误解的记载或给错误的劝告性的宣布,信任于它
实性、精确性、完整无缺的性和及时性管理,孤独财务参谋对从其发作的诸如此类风险概不管理。
职责或工作。

      (二)孤独财务参谋已对发行物本音书所如的犯罪行为举行了公务考察,对本
音实质的确凿性、精确诚信是信誉的精髓、用心工作。

      (三)本音书针对经过对《北京的旧称中创信测科技共有有限公司发行产权证券便宜货
资产并搜集与支撑物资产暨相干买卖音书(草案)》所关涉的实质举行彻头彻尾的打勾和
深刻辨析,买卖能够的选择合法、北京的旧称科技共有有限公司的合规性
合伙能够的选择只是、孤独异议的有理宣布。

      (四)对孤独财务参谋打勾异议至关重要直地显微镜凝块计数无法吸引孤独校样支撑物或必要
法度、审计、评价停止专门知识的犯罪行为,孤独的财务参谋次要是以政府机关为根底的。
门、糖衣陷阱、会计公司、资产评价机构及停止参与单位发行物的异议、说
裁判及停止档案。

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      (五)孤独财务参谋未付托和使把持局势诸如此类其它机构和关于个人的简讯开价未在本音书中
本纵队中使具体化的通知和诸如此类解说或解说。

(六)孤独理财参谋点明金融家注重,这份音不形式北京的旧称的新技术。
共有有限公司的投资额提议,金融家比照本音作出的诸如此类投资额决定能够是M
可发作的风险,孤独财务参谋不承当诸如此类职责或工作。

      (七)孤独财务参谋特殊提请广阔金融家管理显示北京的旧称中创信测科技共有有
限董事会解除的《北京的旧称中创信测科技共有有限公司发行产权证券便宜货资产并募集
补充资产及相干买卖音(草案)及停止公报、孤独董事发行北京的旧称创创
信测科技共有有限公司发行共有便宜货资产搜集与支撑物资产及相干基金的孤独意
见与此买卖相干的审计音、推进预测审计音、资产评价音、法度意
见书等档案之全文。

二、赞成

      (一)孤独财务参谋与这次买卖各代理人方不存在能够有影响的人财务参谋孤独性的
厉害相干,这次买卖所发行物的打勾异议完整无缺的孤独。。

(二)鉴于孤独财务参谋的档案、该塞满由产权证券上市的公司和买卖方开价。。有
通知开价者作出了赞成,确保开价的通知的确凿性、精确性和完整无缺的性,  保
校样缺乏虚伪记载、给错误的劝告性的宣布或象征忽略,就绪承当关于个人的简讯和协同的法度职责或工作
任。

(三)孤独财务参谋已依法办事、行政规章和中国1971保释金重行不变的
侦探工作,有充分地说辞置信宣布的专业异议
实质缺乏实体特色。。

      (四)孤独财务参谋已对产权证券上市的公司和买卖他方揭示的档案举行充分地打勾,  确
揭示档案的实质和体式与。

      (五)孤独财务参谋有充分地说辞确信产权证券上市的公司付托孤独财务参谋发行物异议的
这项象征资产重组突出是依法举行的。、法规和中国1971保释金监督经营佣金的参与不变的,
所揭示的通知失实、精确、完整无缺的,缺乏虚伪记载、给错误的劝告性的宣布或象征忽略。

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      (六)参与这次象征资产重组事项的专业异议已涉及孤独财务参谋内核机构
审察,鼓励机构称赞解除这一专业异议。

      (七)孤独财务参谋在与产权证券上市的公司着后至山肩孤独财务参谋合拍,已采用
迫切的秘而不宣办法,迫切的执行风险把持和乳房使隔热建立,缺乏底细买卖、阴谋城市
招致保释金欺诈。

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                                                        象征事项点明

一、此买卖的概述

这项买卖包罗发行产权证券、便宜货资产和R两局部。。

(1)共有购买资产

      中创信测发行共有便宜货的标的资产为王晶等  37  名不做作地人及大唐刑柱等  20  家
机构:北京的旧称新圩,新疆发亮除外、天津发亮、自婴儿、关李敏、高小红、李潍城
北京的旧称新威共有由停止缠住合伙扣留。。

      这次重组对业经公司第五届董事会第十次聚会看重经过的《北京的旧称中创信测科
技共有有限公司发行共有便宜货资产搜集与支撑物资产及相干基金预案》中买卖他方
买卖提出有关性变卦,进入:买卖对方由39名不做作地人和大唐刑柱20人结合。
海内机构的数字已缩减到37个不做作地人。;对应的,打烙印于也被买卖反
北京的旧称新圩共有被减持至北京的旧称Xinwei SH
份。是你这么说的嘛!多样化是为了缩减买卖并履行以下协作:最初,放针或缩减
资料资产的总资产、净资产与营业支出之比与总推进之比
不超越20%;其二,根底资产的变卦不形式实体的即时资产。,
包罗不有影响的人资产和事情完整无缺的性的根底。据此,这些多样化一点也不形式重组突出。
象征装饰。

北京的旧称信威评价音由中国1971和中国1971发行,以2013年6月30日为基日,北京的旧称
合伙的总重视为2。,351,  万元,经协商决定为2。,248,  万元作
发行产权证券上市的公司共若干根底资产收购价钱。这么产权证券发行的资料在需求上上市。
第五届董事会第十次聚会后果,董事会后果公报前的二十笔买卖
公司产权证券价钱为人民币/股。产权证券上市的公司将扣留37名不做作地人王力可和Datang ho
20个机构,如2个,614,802,803共有便宜货北京的旧称新威公司扣留的共有。。

(二)筹集赞助的资产

鉴于是你这么说的嘛!买卖的结束,在询价函中,朕企图询价不到10英币1镑。
指定的目的(包罗10人)的健壮的异性成绩,搜集的数字不超越

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325,人民币元,不超越买卖总计的25%,募集资产将用于北京的旧称信
魏建设工程。

        搜集与支撑物资产所发行共若干价钱将不较低的物价资料新来二做小生意买卖日产权证券
公正地成交价的90%(元/股),顺便一提问一下,向指定的金融家募集制约。
筹集资产不超越325英币1镑。,一万元及关于最低价格单位/很计算,搜集与支撑物
基金发行的共有数不超越420个,382,558股。

在资料日期和发行日期私下,媒介的生利打中股息、送红股、资金存量转变、
新股票或配股股息、除电多样化,则是你这么说的嘛!便宜货资产及搜集与支撑物资产所发行
产权证券的数字和价钱将对应的地装饰。。

        搜集与支撑物资产的结束以发行共有便宜货资产推进接管机关授权并支付结束为
制约,但搜集与支撑物融资结束与否,资产能够的选择整个筹集,对产权证券发行缺乏有影响的人
便宜货资产的结束。

二、此项买卖形式相干买卖。

重组结束后,王菁将变为刑柱合伙。比照上市不变的,本
二次买卖是产权证券上市的公司与产权证券上市的公司私下的买卖。,模型相干买卖。

三、这笔买卖形式象征资产重组。

      北京的旧称信威经审计的  2013  年  11  月  30  日资产总计(兼并所需的东西)为  624,
万元,中创信测经审计的  2012  12月31日资产总计(兼并所需的东西)为  59,
万元。北京的旧称信威的资产总计占中创信测  2012  年度经审计的兼并财务会计音期
终极资产的总资产将按比例放大为1。,,超越50%,这笔买卖形式象征资产重组。。

四、这次买卖创造产权证券上市的公司实践把持权发作多样化

在这次重组预先阻止,蒲旭天成直地刑柱产权证券上市的公司20,000,066  股共有,持股将按比例放大为
,多维度直地刑柱产权证券上市的公司8家,140,000  股共有,持股将按比例放大为  ,商议
刑柱产权证券上市的公司28家,140,066  股,公司总股份,天城及其划一
运算符以为多维是公司的刑柱合伙,不做作地的Jia Lin、许鹏、邢建敏对产权证券上市的公司的实践把持

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造人。

这次买卖结束后,比照该买卖向另一方收回的共有数,614,802,803股与本
向指定的金融家发行的次级融资额为420。,382,558很计算,王
井将刑柱产权证券上市的公司1家,010,923,819  股共有,公司发行后的总股份,
产权证券上市的公司刑柱合伙,将创造产权证券上市的公司把持权的多样化。

五、这项买卖形式了方便之门重组。

      中创信测这次象征资产重组中关涉的标的资产为北京的旧称信威  共有,北京的旧称
信威于  2013  年  11  月  30  日经审计资产总计(兼并所需的东西)占产权证券上市的公司把持权发作
变卦的前一个人账目年度经审计的航空站资产总计(兼并所需的东西)的将按比例放大超越  100%,
产权证券上市的公司变卦的真实把持,这项买卖形式了方便之门重组。。

六、这笔买卖的评价和物价

北京的旧称信威评价音由中国1971和中国1971发行,以2013年6月30日为基日,以收
效益法评价产物作为评价断定,北京的旧称Xinwei后合伙权益的重视
2,351,  万元,增量1的评价,909,  万元,增量率为  。比照类似于的产物
会计人员审计的北京的旧称信威  2013  年度归属于总公司合伙净推进为  171,一万元米
算,评价产物是市盈率的两倍;比照类似于的产物会计人员复核的北京的旧称
信威  2014  年度归属于总公司合伙净推进的预测数  200,一万元米算,这次综述
观察产物本利之和市盈率。。

比照关于评价的产物,经协商决定为2。,248,10000元作为产权证券发行便宜货北京的旧称
股权买卖价钱。

      中企华以  2013  12月31日为资料日对标的资产的重视举行了再次评价,
并发行物了中企华评报字(2014)第  1150  号《评价音》。直到评价日2013
12月31日,北京的旧称合伙权益总计为2,379,  万元,增量评价
1,929,  万元。标的资产  2013  12月31日的评价重视为  2,379,  万元,
高于2013年6月30日的2的评重视,351,  万元,缺乏对根底资产举行评价。
重视判例。

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七、现期产权证券的锁定期惠顾

这次买卖结束后,王菁和他的划一角蒋宁在订户、姜波峰、刘昀、许德
怀、周宝华接受的共有36个月内不得让。;如用户获取
写一封信来校验这么成绩的很,北京的旧称新威共若干利钱最后期限用于接受沙尔
不到12个月,自共有发行之日起36个月内,订户
未让共有接受;除是你这么说的嘛!环境外,停止订户接受的共有因为接受。
共有自出售日起12个月内不得让。;比照中国1971保释金监督经营佣金、Shangha
学会的参与不变的和接受书的赞成。

八、推进预测与表现使均衡惠顾

(1)结果预测与赞成

北京的旧称信威评价音由中国1971和中国1971发行,北京的旧称,Xinwei,2013,7-12个月、2014  年度、
2015  年度、2016  年度预测净推进使杰出为  729  万元、200,266万元、224,894万元、
273,303万元。

        王晶及最初致举动人赞成北京的旧称,Xinwei,2013,7-12个月、2014  年度、2015  年度、
2016  年度成功的经审计的起飞非惯常利弊得失后的净推进不较低的是你这么说的嘛!预测数。

(二)实践推进数的决定

理所当然在2014、2015  年、2016年度音的独立揭示
北京的旧称实践净推进与预测净推进的特色,会计公司发行物的特殊触球音
核一致。

从本买卖结束之日起20天,有保释金找到工作资历的会计人员吸引住。
师事务所对北京的旧称信威  2013  年  7  月至  12  月的实践净推进与预测净推进的特色发行物
专项复核一致。如北京的旧称信威未能实现  2013  年  7-12  月的预测净推进,单一的生利与试验有关的
付定金保留的会计公司对北京的旧称,Xinwei,2013,7-12个月的实践净推进与预测净推进的差
异发行物专项复核一致之日起  30  一半天,王晶及最初致行�

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